STARK แจงรายวันพร้อมสู้คดี LEONI ชี้ล้มดีลเพราะสงครามยูเครน ยื่นคำให้การ 19 ก.ย.นี้

บริษัท สตาร์ค คอร์เปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) หรือ STARK เผยแพร่เอกสารผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อชี้แจงเข้อมูลเพิ่มเติม เกี่ยวกับการระงับข้อพิพาทโดยอนุญาโตตุลาการ หลังสำนักงาน ก.ล.ต. ได้ขอให้บริษัทฯ ให้นำส่งคำชี้แจงและเอกสารหลักฐานที่เกี่ยวข้องภายใน 7 วัน โดยบริษัทได้ชี้แจงในแต่ละประเด็น ดังต่อไปนี้

1. เงื่อนไขหรือข้อตกลงในสัญญาซื้อขายหุ้นระหว่างบริษัทท่านและผู้ขาย ที่เกี่ยวข้องกับสิทธิเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นและธุรกรรมการซื้อขายหุ้นข้างต้น

ภายใต้สัญญาซื้อขายที่เกี่ยวข้อง กล่าวคือ Agreements Regarding the Sale and Purchase of the LEONI Business Group Automotive Cable Solutions ลงวันที่ 22/23 พฤษภาคม 2565 ("สัญญาซื้อขายฯ") ซึ่ง บริษัทฯ ในฐานะผู้ซื้อ ได้เข้าทำกับ LEONI AG และ LEONI Bordnetz-Systeme GmbH ในฐานะกลุ่มผู้ขายนั้น มีบทบัญญัติที่ระบุไว้ว่าในช่วงระยะเวลาก่อนที่การซื้อขายจะเสร็จสมบูรณ์ (Closing) นั้น ผู้ซื้อมีสิทธิทำหนังสือแจ้งต่อกลุ่มผู้ขายเพื่อใช้สิทธิเพิกถอน (withdraw) สัญญาซื้อขายฯ ได้ หากเกิดเหตุการณ์ใดเหตุการณ์หนึ่ง ตามที่ได้ระบุไว้ในสัญญาซื้อขายฯ

ในกรณีนี้ เหตุการณ์ที่สามารถใช้เป็นเหตุในการใช้สิทธิเพิกถอนสัญญาดังกล่าวได้ ได้แก่ ในกรณีที่มีการจู่โจมทางทหารใดๆ ต่อประเทศอธิปไตยใดๆ ซึ่งเกิดขึ้นระหว่างวันลงนามสัญญาซื้อขายฯ (Signing Date) และวันที่คาดการณ์ว่าการซื้อขายจะเสร็จสมบูรณ์ (Scheduled Closing Date) และการจู่โจมทางทหารดังกล่าวส่งผลให้ (ก) มีการเปลี่ยนแปลงในเชิงลบอย่างมีนัยสำคัญต่อสถานการณ์เศรษฐกิจทั่วไปในอาณาเขต (jurisdiction) ที่บริษัทเป้าหมายใดๆ ตั้งอยู่ และ (ข) มีผลกระทบทางการเงินในเชิงลบต่อธุรกิจประเภทโซลูชันสายเคเบิล สำหรับยานยนต์ (automotive cable solutions) ของกลุ่มบริษัทเป้าหมาย ซึ่งต้องพิจารณาโดยรวม ทั้งนี้ การเปลี่ยนแปลงใน (ก) และ (ข) ข้างต้นนั้น ให้เปรียบเทียบกับสถานการณ์ ณ วันที่ลงนามสัญญาซื้อขายฯ

2. เหตุการณ์หรือปัจจัยที่บริษัทท่านพิจารณาแล้วเห็นว่า เป็นเหตุให้เกิดผลกระทบในทางลบอย่างมีนัยสำคัญ และสามารถใช้สิทธิเพิกถอนสัญญาซื้อขายหุ้นและธุรกรรมการซื้อขายหุ้นที่ล่าวข้างต้นได้

ภายหลังจากวันที่ลงนามในสัญญาซื้อขายฯ สถานการณ์สงครามระหว่างรัสเซียและยูเครนยังคงดำเนินต่อไป คณะกรรมการบริษัทในขณะนั้นเชื่อว่า การจู่โจมทางทหารอย่างต่อเนื่องในประเทศยูเครน ได้ส่งผลให้ (ก) มีการเปลี่ยนแปลงในเชิงลบอย่างมีนัยสำคัญต่อสถานการณ์เศรษฐกิจทั่วไปในอาณาเขต (jurisdiction) ที่บริษัทเป้าหมายใดๆ ตั้งอยู่ และ (ข) มีผลกระทบทางการเงินในเชิงลบต่อธุรกิจประเภทโซลูชันสายเคเบิล สำหรับยานยนต์ (automotive cable solutions) ของกลุ่มบริษัทเป้าหมาย เมื่อเปรียบเทียบกับสถานการณ์ ณ วันที่ลงนามสัญญาซื้อขายฯ ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาซื้อขายฯ แล้ว

กล่าวโดยสรุปคือ การจู่โจม ทางทหารในประเทศยูเครน ส่งผลให้ การขยายตัวทางเศรษฐกิจในหลายประเทศปรับตัวลดลง ต้นทุนค่าจ้าง และต้นทุนด้านพลังงานเพิ่มสูงขึ้น เงินเฟ้อปรับตัวเพิ่มขึ้น ตลอดจนเกิดการชะงักงันหรือสะดุดของห่วงโซ่อุปทาน (Supply Chain Disruption) เป็นต้น โดยในการเข้าทำสัญญาซื้อขายฯ ตลอดจนธุรกรรมที่เกี่ยวข้อง บริษัทฯ ได้ว่าจ้างที่ปรึกษาทางการเงิน ที่ปรึกษาทางกฎหมาย และที่ปรึกษาด้านการตรวจสอบวิเคราะห์สถานะของกิจการเพื่อให้คำแนะที่เกี่ยวข้องมาโดยตลอด

3. มูลค่าเรียกร้องสำหรับค่าซื้อขายหุ้นที่ผู้เรียกร้องกำหนด (598 ล้านยูโร) สูงกว่ามูลค่าซื้อขายหุ้นที่บริษัทท่านเคยเปิดเผยไว้ที่มูลค่าไม่เกิน 560 ล้านยูโร

กลุ่มผู้ขายฯ กล่าวอ้างในคำร้องขอเพื่อเข้าสู่กระบวนการอนุญาโตตุลาการ (Request For Arbitration) ต่อสถาบันอนุญาโตตุลาการแห่งประเทศเยอรมนีว่าบริษัทฯ (ในฐานะผู้ซื้อภายใต้สัญญาซื้อขายฯ) มีหน้าที่ต้องชำระเงินที่เกี่ยวข้องกับสัญญาซื้อขายฯ คิดเป็นจำนวนเงินเบื้องต้นประมาณ EUR 598,000,000 โดยกลุ่ม ผู้ขายฯ กล่าวอ้างว่าได้คำนวณจำนวนเงินเบื้องต้นดังกล่าวจากรายการดังต่อไปนี้

(ก) ราคาซื้อขายหุ้น (Cash Share Purchase Price) จำนวน EUR 413,243,875.29

(ข) จำนวนเงินเพื่อซื้อสิทธิในการรับเงิน (IC Financing Receivables) จำนวน EUR 52,798,412.65 และ CNY 360,000,000 (คิดเป็น EUR 50,400,000 โดยคำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ EUR 1:CNY 0.14)

(ค) จำนวนเงินที่ต้องชำระให้แก่ผู้ให้กู้ของบริษัทเป้าหมายจำนวน EUR 54,000,000, USD 30,000,000 (คิดเป็น EUR 27,900,000 โดยคำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ EUR 1:USD 0.93) และ HUF 150,000,000(คิดเป็น EUR 375,000 โดยคำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยนที่ EUR 1:HUF 0.0025)

ทั้งนี้ บริษัทฯ ขอเรียนชี้แจงว่าจำนวนเงินดังกล่าวเป็นจำนวนเงินเบื้องต้นที่กลุ่มผู้ขายกล่าวอ้างในคำร้องขอ เพื่อเข้าสู่กระบวนการอนุญาโตตุลาการแต่เพียงฝ่ายเดียวเท่านั้น และบริษัทฯ ยังมีสิทธิโต้แย้งได้ในกระบวนการอนุญาโตตุลาการ

4. ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นต่อบริษัทท่านจากข้อพิพาทดังกล่าว

เมื่อบริษัทฯ ได้ทราบถึงเรื่องการอนุญาโตตุลาการ คณะกรรมการและผู้บริหารก็ได้ตรวจสอบสถานการณ์ รวมทั้ง ได้ว่าจ้างที่ปรึกษาทางกฎหมายซึ่งเป็นที่ปรึกษาในธุรกรรมตามสัญญาซื้อขายฯ นี้มาตั้งแต่ต้นนับแต่ผู้บริหารชุดเดิม เพื่อให้คำแนะนำและช่วยเหลือบริษัทฯ ในการดำเนินคดีอนุญาโตตุลาการ 

เนื่องจากกระบวนการอนุญาโตตุลาการยังไม่เป็นที่สิ้นสุด และบริษัทฯ กำลังอยู่ในระหว่างจัดทำคำให้การของบริษัทฯ โดยคาดว่ากระบวนการทางกฎหมายในเรื่องนี้น่าจะมีความยืดเยื้อพอสมควร ทั้งนี้ เหตุการณ์ดังกล่าวอาจจะมีผลกระทบต่อบริษัทฯ ได้ดังนี้

ระยะที่ 1: ระยะเตรียมตัวชี้แจงและสู้คดี บริษัทฯ ได้แต่งตั้งที่ปรึกษากฎหมายเพื่อเป็นตัวแทนบริษัท ซึ่งจะประกอบไปด้วย ทนายที่ปรึกษากฎหมายไทย ทนายที่ปรึกษากฎหมายเยอรมัน และผู้ชำนาญการเศรษฐกิจเยอรมัน เพื่อต่อสู้ในประเด็นเหตุผลข้อเท็จจริงและข้อกฎหมาย

ระยะที่ 2: อนุญาโตตุลาการมีคำชี้ขาด ถ้าอนุญาโตตุลาการมีคำชี้ขาดให้บริษัทฯ ไม่ต้องเข้าทำรายการดังกล่าว บริษัทฯ จะยังคงกระแสเงินสดใน บริษัทฯ แต่ถ้าหากอนุญาโตตุลาการมีคำชี้ขาดให้บริษัทฯ เข้าทำรายการ โดยให้มีการชดใช้ค่าเสียหายและ/หรือ รับโอนหุ้นกิจการดังกล่าว บริษัทฯ จะพิจารณาถึงการดำเนินการที่เหมาะสมโดยคำนึงถึงสภาวะเศรษฐกิจปัจจุบัน และผลประกอบการของบริษัทฯ ต่อไป

5. แผนการดำเนินการของบริษัทท่านที่เกี่ยวข้องกับการยื่นคำคัดค้านต่อสถาบันอนุญาโตตุลาการแห่งประเทศเยอรมนี 

บริษัทฯ อยู่ระหว่างการจัดทำคำให้การเพื่อโต้ตอบคำร้องขอเพื่อเข้าสู่กระบวนการอนุญาโตตุลาการ (Answer to the Request for Arbitration) ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้ยื่นขอขยายระยะเวลาการยื่นคำให้การดังกล่าวต่อสถาบันอนุญาโตตุลาการแห่งประเทศเยอรมนีจากเดิมภายในวันที่ 19 มิถุนายน 2566 เป็นภายในวันที่ 19 กันยายน 2566 โดยสถาบันอนุญาโตตุลาการแห่งประเทศเยอรมนีได้อนุมัติการขยายระยะเวลาดังกล่าวในเบื้องต้นแล้ว

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้รับหนังสือแจ้งลงวันที่ 15 มิถุนายน 2566 จากสถาบันอนุญาโตตุลาการแห่งประเทศเยอรมนีโดยมีเนื้อหาที่เป็นสาระสำคัญว่าทางกลุ่มผู้ขายได้แจ้งขอชะลอการแต่งตั้งคณะอนุญาโตตุลาการ (arbitral tribunal) ออกไปเป็นวันที่ 26 มิถุนายน 2566 และทางสถาบันอนุญาโตตุลาการแห่งประเทศเยอรมนี จะไม่แต่งตั้งคณะอนุญาโตตุลาการก่อนวันดังกล่าว

6. โดยที่บริษัทท่านเปิดเผยข้อมูลว่า ผู้เรียกร้องข้างต้นได้ยื่นเสนอข้อพิพาทดังกล่าว ต่อสถาบัน อนุญาโตตุลาการประเทศเยอรมนีเมื่อวันที่ 2 มีนาคม 2566 เหตุใดบริษัทท่านจึงไม่ได้เปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับข้อพิพาทดังกล่าวผ่านระบบ Elcid เพื่อให้ผู้ลงทุนรับทราบโดยทันที

เนื่องจากหนังสือของอนุญาโตตุลาการได้มาถึงบริษัทฯ ภายหลังจากที่ผู้เรียกร้องได้ยื่นคำร้องเป็นระยะเวลานานพอควร กล่าวคือ บริษัทฯ ได้รับแจ้งจากสถาบันอนุญาโตตุลาการแห่งประเทศเยอรมนีถึงข้อพิพาทดังกล่าว ในวันที่ 3 เมษายน 2566 ตลอดจนในช่วงเวลาดังกล่าวมีการเปลี่ยนถ่ายคณะกรรมการและผู้บริหารชุดเก่า มาเป็นชุดใหม่ ทางคณะกรรมการและผู้บริหารชุดปัจจุบันจึงต้องใช้ระยะเวลาในการรวมรวบข้อมูล ทำความเข้าใจ และศึกษาข้อพิพาทดังกล่าวเพื่อให้เข้าใจสถานการณ์ที่ผ่านมาทั้งหมดและวางแผนรับมือในเรื่องนี้ อีกทั้ง ข้อพิพาทดังกล่าวมีความสลับซับซ้อน และเกี่ยวข้องกับกฎหมายและขั้นตอนกระบวนการทางกฎหมายในต่างประเทศด้วย อย่างไรก็ตาม เมื่อได้ข้อสรุปที่ชัดเจนขึ้นบริษัทฯ จึงได้เสนอแนวทางให้คณะกรรมการ ของบริษัทพิจารณาแผนการดำเนินการในเรื่องนี้ พร้อมทั้งแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบโดยเร็ว