SABUY ยกเลิกดีล TKS เหตุตลาดไม่อำนวย เพิ่มทุนไม่ได้ตามแผน หันเข้าลงทุน TKC แทน

บริษัท สบาย เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) ได้แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีประกาศ 2 รายการสำคัญของบริษัท โดยได้ประกาศยกเลิกการเข้าลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนในบริษัท ที.เค.เอส. เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) (“TKS”) และการ จำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญในบริษัท แอ็ดวานซ์ อินฟอร์เมชั่น เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) (“AIT”) ให้แก่ TKS การเข้าลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนในบริษัท เทิร์นคีย์ คอมมูนิเคชั่น เซอร์วิส จำกัด (มหาชน) (“TKC”) และการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญใน AIT ให้แก่ TKC

ทั้งนี้ การยกเลิกธุรกรรมกับ TKS นั้น เกิดจากภายหลังจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 4/2566 ของบริษัทฯ ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2566 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทำ

 (1) ธุรกรรม TKS โดยกำหนดค่าตอบแทนไม่เกิน 1,610,000,000 บาท

 (2) ธุรกรรม TKS เดิม โดยกำหนดค่าตอบแทนไม่เกิน 1,687,500,000 บาท

ซึ่งเป็นเงื่อนไขซึ่งกันและกัน และเป็นรายการเกี่ยวโยงกันนั้น เนื่องด้วยสภาวะเศรษฐกิจและตลาดทุนทั้งในประเทศและต่างประเทศในช่วงระยะเวลาที่ผ่านมามีความผันผวนและเปลี่ยนแปลงไปอย่างรวดเร็ว บริษัทฯ และ TKS จึงได้พิจารณาทบทวนและเจรจาหารือเพิ่มเติมเกี่ยวกับเงื่อนไขและรายละเอียดที่เกี่ยวข้องกับการเข้าทำรายการทั้งสองรายการดังกล่าว ซึ่งเป็นเงื่อนไขซึ่งกันและกันด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของทุกฝ่าย

ส่งผลให้ TKS ไม่สามารถออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามธุรกรรม TKS ให้แก่บริษัทฯ ได้ภายในวันที่ 15 พฤษภาคม 2566 ซึ่งเป็นวันที่ครบกำหนด 3 เดือน นับแต่วันที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2566 ของ TKS มีมติอนุมัติธุรกรรม TKS ตามที่ทางบริษัทฯ และ TKS ได้แจ้งให้แก่นักลงทุนทราบ เมื่อวันที่ 15 พฤษภาคม 2566 แล้วนั้น ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ และ TKS มีความเห็นไปในทางเดียวกันว่า สมควร ยกเลิกการเข้าทำธุรกรรม TKS และธุรกรรม AIT เดิม

ฝ่ายจัดการของบริษัทฯ จึงได้เสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 13/2566 พิจารณาอนุมัติการยกเลิกการเข้าทำธุรกรรม TKS และธุรกรรม AIT เดิม ในการนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 13/2566 มีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติการยกเลิกการเข้าทำธุรกรรม TKS และธุรกรรม AIT เดิม และให้เสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติการยกเลิกการเข้าทำธุรกรรม TKS และธุรกรรม AIT เดิมต่อไป เนื่องจากพิจารณาแล้วเห็นว่าการยกเลิกการเข้าทำธุรกรรม TKS และ ธุรกรรม AIT เดิม มิได้ส่งผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ หรือความสัมพันธ์อันดีระหว่างบริษัทฯ และ TKS แต่อย่างใด โดยบริษัทฯ และ TKS จะยังคงร่วมมือในฐานะพันธมิตรทางธุรกิจ (Business Partnership) ต่อไป และบริษัทฯ จะยังคงมุ่งเน้นในการหาพันธมิตรทางธุรกิจรายอื่นๆ เพิ่มเติม เพื่อสร้างความแข็งแรงและเติบโตอย่างยั่งยืนให้แก่ระบบนิเวศทางธุรกิจ (Ecosystem) ของกลุ่มบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง

นอกจากนี้ บริษัทได้อนุมัติการเข้าลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 64,627,200 หุ้นใน TKC และการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 237,600,000 หุ้นใน AIT ให้แก่ TKC ซึ่งเป็นเงื่อนไขซึ่งกันและกัน โดยมีรายละเอียด ดังนี้ 2.1 อนุมัติการเข้าลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ TKC จำนวนไม่เกิน 64,627,200 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 17.72 ของทุนจดทะเบียนภายหลังการเพิ่มทุน โดยบริษัทฯ จะชำระค่าตอบแทนจำนวนไม่เกิน 1,615,680,000 บาท หรือไม่เกิน 25.00 บาทต่อหุ้น ให้แก่ TKC ด้วยการจำหน่ายหุ้นสามัญใน AIT

ทั้งนี้ TKC ประกอบธุรกิจให้บริการออกแบบวางระบบ จัดหาอุปกรณ์ ติดตั้ง ทดสอบ และบำรุงรักษางานวิศวกรรมในสายงาน (1) ระบบโทรคมนาคม (Telecommunications) (2) ระบบสื่อสารข้อมูล (Data Communications) และ (3) ระบบความปลอดภัยสาธารณะ (Public Safety) ในลักษณะรับเหมาโครงการแบบเบ็ดเสร็จ (Turnkey Project) รวมถึงให้บริการงานวิศวกรรมและบำรุงรักษา (Service and MA) และจัดจำหน่ายอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง (“ธุรกรรม TKC”)

อย่างไรก็ตาม การทำรายการดังกล่าวนั้น บริษัทจะจัดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2566 ในวันที่ 25 สิงหาคม 2566 เวลา 10.00 น. ผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (Electronic Meeting) เพียงรูปแบบเดียวเท่านั้น โดยมีวาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติการยกเลิกการเข้าลงทุนในหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 115,000,000 หุ้น ในบริษัท ที.เค.เอส. เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) และการจำหน่ายไปซึ่งหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 225,000,000 หุ้น ในบริษัท แอ็ดวานซ์ อินฟอร์เมชั่น เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) ให้แก่บริษัท ที.เค.เอส. เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน).